Важность независимости совета директоров для контроля за фирмой хорошо известна. В целом существуют убедительные доказательства того, что укрепление независимости совета директоров связано с более эффективным функционированием компании. Это связано с тем, что независимые директора в меньшей степени обязаны генеральному директору, но при этом добавляют свой опыт и видят всю картину новым взглядом, дают дельные советы. Без этих руководящих органов многие компании могли бы испытывать недостаток в разнообразии эффективных бизнес-решений. Несмотря на презумпцию, что директора служат интересам акционеров, появляется все больше свидетельств расхождения между интересами директоров и акционеров. Действия директоров, мотивированные соображениями личной репутации, могут максимизировать их интересы за счёт акционеров.
Должность директора приносит много преимуществ человеку, с точки зрения деловых связей, репутации и вознаграждения. Отставка сигнализирует о том, что «стоимость» работы в совете превышает выгоды. Стоимость эта включает, прежде всего, затраты времени и риск для репутации директора — то есть восприятие рынком труда способностей, навыков или опыта человека. Сохранение или укрепление репутации на рынке труда считается основной мотивацией топ-менеджеров. Управленческий аппарат лучше всех осведомлён о внутренних делах в компании, а поэтому эти люди могут лучше прогнозировать будущие результаты. Таким образом, директора могут уйти в отставку, зная, что компанию ожидают неудовлетворительные результаты в будущем. таким образом они ограничивают потенциальный ущерб своей репутации от невнятных результатов своей рабочей деятельности.
Учитывая центральную роль директоров в мониторинге и консультировании исполнительного руководства, раскрытие мотивов отставки директоров, особенно если это связано с опасениями по поводу будущей деятельности, содержит важную информацию для инвесторов, позволяя акционерам своевременно отреагировать на уход ключевых сотрудников компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) поддерживает эту точку зрения, заявляя, что, как и в случае с изменением числа независимых бухгалтеров, раскрытие информации об отставке директора может иметь такое же значение для выявления разногласий или трудностей, касающихся политики или практики управления, которые могут иметь существенное значение для инвестиционного решения в отношении ценных бумаг.
Теория предполагает, что агенты будут раскрывать свою личную информацию, чтобы смягчить проблемы с сокрытием ключевой информации или неблагоприятным прогнозом. Однако, когда в модель вводятся скрытые выгоды (финансовые или перспектива новой работы), у увольняющихся не всегда может быть стимул сообщать плохие, но правдивые новости. У увольняющихся директоров есть стимул скрывать истинную причину своего ухода, когда их отставка вызвана опасениями по поводу будущей работы. Объяснение увольнения опасениями по поводу будущей деятельности или ссылка на «несогласие» с руководством компании не принесёт очевидной пользы уходящему директору.
Во-первых, раскрытие истинной причины ухода, скорее всего, вызовет немедленную негативную реакцию рынка, что неблагоприятно отразится на финансовом положении уходящего, а также остающегося руководства. Во-вторых, вероятно, повысит общественный контроль, как над советом директоров, так и над исполнительным руководством. А может открыть двери для вмешательства акционеров и даже судебных разбирательств. Такие последствия, могут серьёзно подорвать отношения уходящего директора с компанией и привести к тому, что директор будет уже всеми остальными компаниями восприниматься как потенциальный «нарушитель спокойствия» в тихом болоте больших денег. Следовательно, у директоров есть стимул скрывать истинные причины увольнения/ухода/отставки, ссылаясь на благотворные или двусмысленные мотивы, такие как «нехватка времени», «личные причины», или вообще не предоставляя объяснений.
Немедленная негативная реакция рынка после громкой отставки, и умеренное восстановление в течение непродолжительного времени, после такого события (до явного краха, естественно), позволяют предположить, что, хотя инвесторы знают об истинных стимулах директоров скрывать истинные причины, когда это связано с опасениями по поводу будущей прибыльности, большая часть инвесторов слабо реагируют на этот фактор. Вероятно, их устраивает безобидность заявления о причине ухода. Учёные, изучив многочисленные бухгалтерские отчёты, обнаружили, что за предшествующими отставками, в которых приводится неоднозначная или не поддающаяся проверке причина, либо, когда причина вообще не указывается (т. е. не поддающаяся проверке группа), стоят плохие финансовые и операционные показатели (доходность капитала, выручка, чистая прибыль, увеличение долговых обязательств) в года, предшествующий и следующий за датой увольнения.
Напротив, были задокументированы негативные аномальные доходы этих лиц, после таких нейтральных объявлений об отставке. Эдакая закамуфлированная компенсация за молчание. В виду того, что такие данные являются статистически и экономически значимыми, можно предполагать, что отставки независимых директоров, когда причина ухода не поддаётся проверке, посылают негативный сигнал рынкам капитала о будущей деятельности фирмы.
Исследования показывают, что репутация директора напрямую зависит от результатов работы в предыдущей компании. Люди гораздо реже занимают руководящие должности после работы в компаниях, которые испытывают финансовые затруднения (высокая долговая нагрузка), показывают неудовлетворительные финансовые операционные результаты, сталкиваются с пересмотром финансовой отчётности, особенно если директор является членом комитета по аудиту, и которым предъявлены иски за финансовое мошенничество. Как уже отмечалось, отставка внешнего директора свидетельствует о том, что затраты, связанные с этой должностью, перевешивают выгоды. Одним из возможных объяснений увеличения затрат является неудовлетворительная работа в прошлом. Директора неэффективных фирм могут уйти в отставку, чтобы ограничить возможный ущерб своей репутации, избежать юридической ответственности или избежать повышенной рабочей нагрузки, связанной с операционной реструктуризацией компании.
Другим объяснением увеличения затрат являются плохие ожидаемые финансовые результаты в будущем. Влияние прошлых финансовых результатов на репутацию — это, по сути, необратимые затраты, поскольку директора уже понесли ущерб своей репутации. Если акционеры не принуждают к отставке, у них мало стимулов уйти в отставку, если они считают, что худшее уже позади. Если ожидается, что производительность фирмы восстановится, то влияние прошлых результатов на репутацию будет смягчено по мере улучшения показателей. Компании, в которых независимые директора очень неожиданно увольняются, обычно не только имеют плохие финансовые показатели и показатели бухгалтерского учёта, а с большей вероятностью будут фигурировать в федеральном коллективном иске о мошенничестве с ценными бумагами.
В целом причины ухода можно разделить на две категории: (а) увольнение по личным причинам, не связанным с заботой о будущей работе, и (б) случаи, когда директор уходит в отставку из-за беспокойства о будущей работе, возможно, для защиты репутационного капитала. К первой категории относятся увольнения, связанные с такими причинами, как проблемы со здоровьем, наступление пенсионного возраста, принятие министерской должности или выдвижение себя в политические кандидатуры. Эта категория охватывает случаи увольнения по поддающимся проверке причинам, и, таким образом, вероятность того, что эти увольнения связаны с опасениями по поводу будущей работы, невелика. Про вторую категорию почти всё было рассказано выше. Однако часто ни у директора, ни у компании нет стимула раскрывать истинную причину увольнения, поскольку это подразумевает прямые и косвенные расходы для компании без каких-либо явных выгод. Кроме того, такая отставка, вероятно, привлечёт внимание общественности к компании, учитывая мнение, что директора могут иметь доступ к информации, недоступной широкой общественности. Общественный контроль может быть дорогостоящим для руководства и остальных директоров по нескольким причинам, особенно если выяснится, что опасения или несогласие директора были обоснованными.
Именно поэтому у всех заинтересованных сторон есть стимул не указывать причину ухода человека или предоставляя расплывчатые понятия, такие как «другие обязательства» и «по личным причинам». Важно отметить, что трудно доказать, что директор действительно ушёл в отставку по причинам, связанным с будущей работой. Эти стимулы и возможность эффективно скрывать истинную причину, предполагают, что директора вряд ли раскроют истинную причину ухода, если он мотивирован такими опасениями.
Разногласия и внутреннее или внешнее расследование в отношении директора — это два явных случая, когда сама причина несёт в себе негативные новости и, кроме того, вряд ли будет искажена. Таким образом, в этих случаях нет напряжённости, и в обоих случаях ожидается, что рынок негативно отреагирует на такие отказы. Вторая категория содержит поддающиеся проверке причины, которые не имеют чётких направленных последствий для будущей деятельности фирмы: обычно люди покидают пост по состоянию здоровья, по достижению возраста ухода на пенсию, а также подмножество внешних обязательств и личных причин, где подробно раскрываются и детализируются данные об этих внешних обязательствах и личных обстоятельствах. Третья категория, самая неявная, включает все случаи увольнения, классифицированные как «без причины», «не поддающиеся проверке», а также все отставки со ссылкой на внешние обязательства/личные причины, когда не раскрывается дополнительная информация о них, что делает их расплывчатыми и, следовательно, менее достоверными. Именно эта третья категория потенциально включает увольнения из-за опасений по поводу будущей работы, которые директор решил замаскировать, указав неподдающуюся проверке причину ухода.